股东损害公司债权人利益责任纠纷（四）相关裁判规则

时间：２０１９．０５．０７

一、引发股东损害公司债权人利益责任类纠纷的主要原因
主要有以下三方面原因：
　　 1、股东未履行出资义务或抽逃出资损害公司债权人利益。有的公司发起人委托从事企业设立服务的公司代办工商登记手续，并由代办公司垫付注册资金，后再以虚构债权债务关系等方式予以返还，因公司缺乏实际偿债能力，债权人要求代垫资金的第三人连带承担因发起人抽回出资产生的相应责任；有的公司股东在明知原股东未履行或未全面履行出资义务的情况下仍受让该股权，债权人要求受让人对原股东出资不实承担连带清偿责任。
　　2、股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务。有的公司发起人为规避监管风险，往往避免注册成为“一人公司”，而是由家庭成员或亲戚朋友挂名作股东成立有限责任公司，在公司对外负债时，股东利用其控制地位将公司财产转让给自己或关联公司以逃避债务，导致公司无财产可供执行，债权人要求公司股东对公司债务承担连带责任。
　　3、股东怠于履行清算义务或虚假清算导致公司财产减损。有的公司出现经营困难需依法解散，但公司股东不及时进行清算或提供虚假清算报告，导致公司财产贬值、流失、损毁或灭失等，债权人主张相关股东在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任或连带清偿责任。

二、股东损害公司债权人利益纠纷有几种类型
股东未出资、未全面履行出资义务或股东有抽逃出资的行为损害公司债权人利益时，公司债权人可以该股东为被告，要求其在未出资、抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充责任。当股东的出资不足导致公司的注册资本低于法定的最低标准而使公司未能成立时，以及公司独立的人格被股东所吸收而不再独立，债权人可以该股东为被告提起诉讼，要求其对公司债务承担无限连带清偿责任。

对于未履行或未全面履行出资义务的股东是否应对债权人承担赔偿责任的问题，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《规定》）第十三条第二、第三款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”。“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿”。可知，对于未履行或未全面履行出资义务的股东，公司债权人可以请求该股东在未出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；股东在履行出资义务后，其他债权人提出相同请求的，法院不予支持，也即该股东履行出资义务后，对公司的债务不再承担赔偿责任。同时，对于股东在公司设立时未履行或未全面履行出资义务，债权人还可请求公司的发起人与该股东承担连带责任。对于抽逃出资的股东对债权人是否承担赔偿责任，《规定》第十四条第二款作出了规定，即：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”可见，对于具有抽逃出资行为的股东，债权人亦可以损害其利益为由，要求抽逃出资的股东在其抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，对于协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人对此承担连带责任。

三、股东损害公司债权人利益责任纠纷主要分为三种：
　　一是股东未出资或未全面履行出资义务损害公司债权人利益，此时，公司债权人可以未出资或未全面出资的股东为被告，要求其在未出资的本息范围内，对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。但如果因股东的出资不足导致公司的注册资本低于法定的最低标准而使公司未能成立时，则该股东应对公司债务承担无限连带责任。
　　二是股东抽逃出资损害公司债权人利益。此时，公司债权人可以该股东为被告，要求其在抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充责任。同时，对于为股东抽逃出资提供协助的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人，债权人可一并起诉上述人员，要求其与抽逃出资的股东承担连带责任。
　　三是公司人格不再独立，股东资产与公司资产混同、股东业务与公司业务混同，包括关联交易等行为，此时，公司独立的人格被股东所吸收而不再独立，债权人可以该股东为被告提起诉讼，要求其对公司债务承担无限连带清偿责任。

四、股东损害公司债权人利益责任纠纷案件的产生原因及举证责任
当前引发该类纠纷主要有以下三方面原因：

　　1、股东未履行出资义务或抽逃出资损害公司债权人利益。有的公司发起人委托从事企业设立服务的公司代办工商登记手续，并由代办公司垫付注册资金，后再以虚构债权债务关系等方式予以返还，因公司缺乏实际偿债能力，债权人要求代垫资金的第三人连带承担因发起人抽回出资产生的相应责任；有的公司股东在明知原股东未履行或未全面履行出资义务的情况下仍受让该股权，债权人要求受让人对原股东出资不实承担连带清偿责任。

　　2、股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务。有的公司发起人为规避监管风险，往往避免注册成为“一人公司”，而是由家庭成员或亲戚朋友挂名作股东成立有限责任公司，在公司对外负债时，股东利用其控制地位将公司财产转让给自己或关联公司以逃避债务，导致公司无财产可供执行，债权人要求公司股东对公司债务承担连带责任。

　　3、股东怠于履行清算义务或虚假清算导致公司财产减损。有的公司出现经营困难需依法解散，但公司股东不及时进行清算或提供虚假清算报告，导致公司财产贬值、流失、损毁或灭失等，债权人主张相关股东在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任或连带清偿责任。
　　对于第一种原因，债权人一方的工作重点在于举证证明股东出资存在瑕疵。

　　对于第二种原因，债权人一方的工作重点在于举证证明股东利用控制地位将公司财产转移给自己或关联公司。

　　对于第三种原因，债权人一方的工作重点在于举证证明股东怠于履行清算义务或履行清算义务存在瑕疵等。

五、股东损害公司债权人利益责任纠纷的管辖
因股东损害公司债权人利益责任纠纷提起的诉讼，原则上以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础，但要综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院。在此类诉讼中公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

附最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》 若干问题的规定（三）15-28条

第十五条 出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。

第十六条 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

第十七条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。

第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

第十九条 公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

第二十条 当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。

第二十一条 当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。

第二十二条 当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：

（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；

（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。

第二十三条 当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。

第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

第二十五条 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

第二十六条 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

第二十七条 股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。